事務局の力(4)議事録の作成方法(PART3総会議事録の記載事項その2 各論編)

こんばんわ!峠坂です。今日は暑かったですね。

引き続き、「事務局の力」と題して更新をしていこうと思います。

今回は議事録の作成方法(PART3総会議事録の記載方法その2)と題して、【何をピックアップして議事録を作成しなければならないか】の【各論編】をお話しいたします。各論編というのはその組織(株式会社、有限会社 NPO法人 協同組合等)の状況に応じてという意味になります。

既にご説明させていただいたとおり、総会議事録には定時総会のものと臨時総会のものがあります。通常、事務局を担う方が作成するのはその単年度の決算承認を伴う定時総会議事録でしょう。臨時総会は会社(組織)の重要な変更(社名変更、本社の市外・町外への移転、減資、合併、会社分割等)が行われるときに開かれるもので、重大な事項に変更がない限りは作成する機会はありません。定時総会の議事録について話を進めます。

定時総会では以下のことを定めます。

前年度の事業報告 これは報告案件ですので、決議は不要です。

○○の日に何をした。事業として何か活動を実施したしたということを示すものです。日付順に並べたものから、部門ごとに並べたもの、詳しい資料なども付いたものもあります。また、NPO法人は単年度の事業報告を管轄の諸官庁(国や県)に提出する別途の決まりがあります。その事業報告のベースになるものです。

例 報告第1号

議長は、当期(平成29年4月1日から平成30年3月31日)における事業の概況につき、資料を別途提示して詳細に説明し、報告をした。

このような記述でよかろうと思います。

前年度の決算承認 ①の事業に基づいた金銭の支出について株主総会(社員総会、評議会)で承認を得たということを示します。承認案件であり、決議が必要です。

例 承認第1号議案 決算報告書の承認に関する件

議長は、当期(平成29年4月1日から平成30年3月31日)における営業報告書(または事業報告書)を詳細に説明し、下記の書類を提出して、その承認を求めた。

1.貸借対照表

2.損益計算書

3.利益処分案

議長が本議案を付議したところ、全会一致をもって承認可決した。

こんな記載になると思います。

定時総会議事録では①事業報告(前年度)と②決算承認(前年度)は必ず記載しなければなりません。しばしば、臨時総会議事録と定時総会議事録を混同したものが見られますが、①と②の記載のあるものが定時総会議事録、①と②の記載がなくてもいいものが臨時総会議事録という理解でいいと思われます。

また、「〇対〇で賛成可決された」との記載(表決数といいます)は重要ですが、組織の事務局をお一人で担っている組織の場合には議事録をとにかく残しておくことが優先されます。株主(構成員 評議員)から明確な反対が出なかった場合には、「全会一致で承認可決された」との文言を記載しどんどん事務を進めていきましょう。

役員改選

役員改選を定時総会議事録に記載するかは定款に定めている任期をご確認ください。任期は会社法の規定によると以下のとおりです。

取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結時までとする」(会社法332条1項)。何も規定がなければ取締役の任期は2年です。定時総会議事録には2年に一度③役員改選を盛り込まなければなりません。毎年書く必要はありません。

 また「公開会社でない株式会社においては定款で10年まで任期を伸長」することができますので(同2項)会社によっては10年毎に役員を改選するケースもあります。加えてあなたの所属する会社が有限会社の場合、任期は定めを置かなくてもよい決まりになっております。有限会社は任期が永久(取締役が亡くなるまで)ですから、定時総会議事録には死亡や辞任によって役員が定款で定めた員数を欠ける場合でなければ、役員改選を記載する必要はありません。

当職の経験の範囲では、個別の組織において、いつ役員改選が必要になるかについて十分に理解されていないケースがしばしばみられます。加えて、NPO理事、組合の理事、それぞれ任期規定が法令で定まております。詳細は別途問い合わせフォームよりご相談ください(補欠選任者、事業年度の変更の場合も同様)。

定時総会議事録に記載するのは①~③ということになります(但し③は記載しなくいい年度があります)。その他、別途総会で決議があった場合に①~③に追加して議案を追加して記載していく形になります。総会の決議事項の主なものは下記のとおりです。

④本店移転(主たる事務所移転)の管轄をまたぐ場合(他の市町村へ移転する場合)

⑤商号(名称、屋号)を変更する場合

⑥減資する場合(資本金を減少させる場合)

⑦株式の譲渡制限がある会社で、株式を譲渡する場合(以下省略)

⑧合併、会社分割、株式移転等の組織再編

どのような事柄が総会決議事項になるか、議案の細部についてどのように書くのが好ましいかかなど個別のご相談に関しては、誠に恐縮ですが、問い合わせフォームからご相談ください。

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