事務局の力(5)議事録の作成方法(PART4取締役会議事録)

こんばんわ。峠坂です。

取締役会(理事会)議事録の作成方法についてお話しいたします。

取締役会は社の業務執行に必要な経営陣の話し合いの意味で、必要に応じて随時開かれるものです。会社法は取締役会の決議事項を定めています。

①業務執行意思決定会社法第362条2項第1

②代表取締役の選定及び解職(会社法第362条2項第3号)

③重要な財産の処分及び譲受け(会社法第362条3項1号)

④多額の借財(会社法第362条3項2号)

⓹支配人その他の重要な使用人の選任及び解散(会社法第362条3項3号)

⑥支店その他重要な組織の設置、変更及び廃止(会社法第362条3項4号)

⑦社債引き受けに際して法務省令で定める事項(会社法第362条3項5号)

⑧法務省令で定める内部監査体制の整備(会社法第362条3項6号)

これらに関する事項が取締役間の話し合いで決まった場合には議事録を作成しなければなりません。

しかしながら、上記場合でも常に取締役会議事録を作成しなければならないわけではありません

「株式会社には、一人または二人以上の取締役を置かなければならない」(会社法326条1項)

「株式会社には、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を設くことができる」(326条2項)

あなたが在籍している組織がどのような会社かを確認する必要があります。あなたの会社の定款または会社登記簿謄本で取締役会設置会社であるかどうかをご確認ください。

取締役会(理事会)が設置されている株式会社(一般社団法人)⇒取締役会議事録(理事会議事録)を作成する必要がある

取締役会(理事会)が設置されていない株式会社(一般社団法人)⇒取締役会議事録(理事会議事録)を作成する必要はない

有限会社 ⇒取締役会議事録を作成する必要はない(取締役会は存在しえない)

但し、②、③の場合でも、取締役が集まって会社の方針を話し合うことはあります。それを取締役会と便宜呼ぶことがあるかもしれませんが、それは議事録の作成を義務付けられた会議ではありません。作らなくても罰則(会社法第976条第7号 100万円以下の過料)はありません。あくまで会社が自主的に作っている書類ということになります。

以下は取締役会が設置された株式会社(取締役会設置会社)を念頭にお話しさせていただきます。

取締役会の議事については、法務省令で定めるころにより、議事録を作成しなければならない。」(会社法369条3項)

①「取締役会が開催された日時・場所(委任状出席の有無)」(会社法施行規則101条3項1号)

②「取締役会の招集権者」(会社法施行規則101条3項3号)

③「取締役会の議事の経過の要領及びその結果」(会社法施行規則101条3項4号)

④「取締役会の議長が存するときは、議長の氏名」(会社法施行規則101条3項8号)

⓹「取締役・監査役等の意見または発言の概要」(会社法施行規則101条3項第6号)

これらの事項を記載したうえで

「議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役はこれに署名し、または記名押印しなければならない」(会社法369条3項)

とありますので、出席した取締役(監査役設置会社である場合には監査役も)全員が署名したうえで印鑑を押す必要があります

この印鑑は実印でなければならないかという点も問題になりますが、認印でよいです。但し、役員改選(代表取締役の交代等)がある場合には会社登記申請の理由から取締役の実印(印鑑証明書要添付)が必要になるケースがございます(商業登記規則第61条4項3号)。

また、取締役会のない株式会社で互選の定めにより代表取締役を選ぶケースがあります(有限会社も同様)が、この場合にも取締役の実印(印鑑証明書要添付)が必要になるケースがございます(商業登記規則61条4項第2号)。

以下は、複雑な機構設計の会社のケースで記載することはまずありませんが、以下も記載事項になるのでご一読ください。

⑤「取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人または株主の氏名または名称」(会社法施行規則101条3項第7号)

⑥「特別取締役の定め(旧・類重要財産委員会制度)に基づく一部の取締役だけの取締役会の場合にはその旨」(会社法施行規則101条2項)

株主総会議事録の場合と異なり、取締役会議事録は出席した取締役の印鑑がないと議事録自体がその様式を欠き無効なるケースがあります。しっかりと整理して準備しましょう。

詳細は別途お問い合わせください。

タイトルとURLをコピーしました